Координативното тело за преземање активности за остварување на правата од приоритетните акции на Стопанска банка АД Скопје до нашата редакција достави отворено писмо преку кое ги изложуваат своите проблеми на патот да си ги остварат своите акционерски права.

Ова е нивниот допис:

Финансискиот сектор е еден од најосетливите и најзначајните сектори затоа што има многукратно влијание врз целата економија и врз различни заинтересирани страни и затоа е предмет на строга регулатива, надгледување и контрола. Регулаторните органи имаат клучна улога за воспоставување и одржување функционални и ефикасни пазари, за заштита на инвеститорите и за намалување на системските ризици.

Праксата покажува дека ова не е случај со македонските регулаторни органи, кои ги преземаат само неопходните и едноставни активности а не се ниту кадровски ниту етички подготвени решително да се справат со слабостите во финансискиот сектор. Тие целосно се вклопуваат во општо присутното однесување на вработените во државните институции кое многу често е оценето како неодговорно, неотчетно, непрофесионално во окружување на општа неказнивост. Општо прифатено правило за решавање на случаите од страна на институциите е врз основа на врски, протекции и/или корупција, а „не е во наша надлежност“ е нивна најчесто повторувана изјава.

Сопствениците на приоритетни акции на Стопанска банка АД Скопје (Банка) се соочуваат подолго време со незаинтересирано и игнорантско постапување на регулаторните тела на банкарскиот систем и на пазарот на капитал. Имено, Банката не ги исполнува обврските од одлуките за емисија на акции и не ги прикажала правата од овие акции во својот Статут, ниту во Проспектот за котирање на акциите на Берзата.

Незадоволни од постојаното намалување на износот на гарантираната дивиденда на приоритетните акции и во отсуство на информации за начинот на одредување на висината на оваа дивиденда во Статутот и во Проспектот за котација, ние побаравме од Банката да ни достави копии од одлуките за емисија на акциите. Со нивно анализирање ние дознавме дека можноста приоритетните акции да учествуваат во распределбата на добивката на Банката е одредена со овие одлуки, но Банката никогаш не ја исполнила оваа обврска откако почнала да ја распределува добивката за дивиденда на акционерите (во 2016 година).

Банката исплатила вкупно 8.311.045.680 денари (или малку над 135 милиони евра) како дел од добивката на имателите на обични акции во годините за кои исплаќала дивиденда во периодот од 2014-2018 година, од кои 7.865.704.840 денари (или приближно 128 милиони евра) на мнозинскиот сопственик НБГ Атина. Во истиот период Банката не исплаќала дел од добивката на имателите на приоритетни акции, иако според Законот за банки и другите финансиски организации (член 53) и Законот за хартии од вредност (член 13) кои важеле во времето на донесување на одлуката за издавање на акции, било предвидено делот од добивката да се распореди на основачите сразмерно со средствата што се вложени во основачкиот фонд и „Имателот на акција стекнува право на учество во добивката а зависно од видот на акцијата, може да има и право на учество во управувањето.“

Со тоа што не ја исполнила обврската по основ на издадените приоритетни акции и не им исплатила дел од добивката, Банката оштетила над 3600 иматели на приоритетни акции за 210.269.456 денари или 3,4 милиони евра (2,53% од вкупните средства вложени во основачкиот фонд) пресметано за годините во кои Банката вршеле распределба на добивката за дивиденда на обичните акции. Банката, освен што не ги исполнувала обврските од одлуките за емисија на приоритетните акции и постапувала спротивно на законските одредби, таа грубо ги кршела и основните принципи на корпоративното управување (три од осумте принципи од Кодексот за корпоративно управување на Банката): Принцип на гарантирање на правата и интересите на акционерите, Принцип на следење на законите и етичките стандарди и Принцип на општествена одговорност и развивање на партнерство со акционерите и заинтересираните субјекти. Дополнителен доказ за неетичкото постапување на Банката е што за истиот период во кој не издвоила 2,53% од добивката (210 милиони денари) за да им го исплати припаѓачкиот дел на имателите на приоритетни акции во согласност со преземената обврска при издавањето на акциите, таа исплатила 140 милиони денари како надомест за раководниот кадар на Банката (4 членови на УО).

Дополнително, таа за цело време исплаќала гарантирана дивиденда во варијабилен износ што се намалувал секоја година иако оваа дивиденда била одредена како „фиксна дивиденда„ во одлуките за емисија. Одлуката за втора емисија на акции е донесена во 1991 година во согласност со тогаш важечкиот Закон за хартии од вредност и Закон за банки, затоа што банките биле први акционерски друштва а првиот Закон за трговски друштва (ЗТД) е донесен во 1996 година и во периодот што следел е унапредувана регулативата за трговските друштва. Сега важечкиот ЗТД од 2004 година одредува дека дивидендата на приоритетните акции треба да биде „во фиксен износ на пари или како процент од номиналната вредност„ и дека правата од приоритетните акции треба да бидат запишани во Статутот. Статутот е основен документ на трговските друштва и во него мора да бидат прикажани сите права и обврски кои произлегуваат од акциите.

Врз основа на овие сознанија ние испративме писмо до Надзорниот одбор на Банката укажувајќи на неточниот начин на објавување и пресметка на дивидендата на приоритетните акции. Надзорниот одбор не одговори и не ги прифати предлозите за решавање на констатираните недостатоци при пресметката на дивидендата на приоритетните акции и неусогласеност со ЗТД. Незадоволни од ваквото однесување на Банката, ние поднесовме тужби за побивање на одлуките за распределба на добивката за 2018 година, за гарантирана дивиденда и за измени на Статутот усвоени од годишното Собрание на Банката одржано во мај 2019. По ова во ноември 2019 Банката предложи измени на Статутот внесувајќи ги правата од приоритетните акции, што имателите на приоритетни акции не го прифатија затоа што правата не беа коректно пренесени како што се одредени со одлуките за емисија на акциите и предложениот фиксен износ на дивиденда беше неприфатливо низок. Во декември 2019, 430 акционери поднесовме трета тужба со која бараме надомест на штета за неисплатена дивиденда во вкупен износ од скоро 1,5 милиони евра.

Со тоа што Надзорниот одбор на Банката ги нарушува и не ги респектира интересите на малите акционери иматели на приоритетни акции, постапува спротивно на обврската за фидуцијарност поставена со член 361 ЗТД (1) Членот на органот на управувањето, односно на надзорниот одбор е должен овластувањата што му се дадени со овој закон и со статутот да ги врши во интерес на друштвото и во интерес на сите акционери со внимание на уреден и совесен трговец.

Констатирање на неправилноста од страна на Комисијата за хартии од вредност

За констатираното неисполнување на обврските на издавачот (член 5 од ЗХВ „Издавачот на хартии од вредност е должен да ги извршува обврските кои произлегуваат од хартиите од вредност утврдени со овој или друг закон.“) и за нетраснпарентноста на правата од приоритетните акции на почетокот на 2019 писмено ја известивме КХВ година, која има надлежност согласно член 181 (3) за законито и ефикасно функционирање на пазарот на хартии од вредност и за заштитата на правата на инвеститорите, со цел за постојано јакнење на довербата на јавноста во институциите на пазарот на хартии од вредност во Република Македонија. Комисијата одговори дека со анализа на Статутот на Банката констатирала отсуство на поблиску прецизирање на правата на приоритетните акции и дека постои правна дискрепанца на правата кои ги остваруваат овие акции со важечките законски прописи и недоволна транспарентност во јавно објавениот проспект на Македонската берза за правата на приоритетните акции, за што и укажала на Банката да изврши навремена промена на Статутот и Проспектот. КХВ за ова ја информирала и Народната Банка (НБ) затоа што Статутот на Банката подлежи на нејзина согласност.

Ние испративме писмо и до НБ со укажување дека Банката постапува спротивно на одредби од Законот за банки, Законот за трговските друштва, Законот за хартии од вредност и на основните принципи за корпоративно управување од Кодексот за корпоративно управување усвоен врз основа на регулатива пропишана од НБ. Добивме информација дека НБ испратила писмо до Надзорниот одбор на Банката, во чиј состав најголем број се претставници на Националната банка на Грција, со кое им укажала дека секогаш треба да ги имаат предвид интересите на малите акционери особено во однос на предлозите кои се доставуваат за одлучување на собранието на Банката. Иако НБ била информирана од КХВ за недостатокот на Статутот и дека треба да изврши промена во него со целосно наведување на правата од приоритетните акции, гувернерот на НБ дополнително дал уште 3 нови согласности на измени на Статутот на Банката, и покрај тоа што со ниту една од тие измени не биле внесени правата, како што навела КХВ, и што Статутот на Банката останува неусогласен со одредбите од Законот за трговски друштв што е спротивно на Закон за банки во член 82 „ (3) Управувањето на банката мора да биде во согласност со одредбите од овој закон и со правилата за добро корпоративно управување пропишани од страна на Советот на Народната банка донесени во согласност со меѓународните стандарди. Со тоа НБ не постапила во согласност со Член 9 од Законот за народната банка (1) Народната банка ги применува овластувањата што ги има во согласност со начелата за добро управување. Доброто управување е дефинирано како бројни клучни концепти или столбови кои прават основа за законска рамка за раководење со централната банка: независност, демократија, одговорност и транспарентност.

Неефикасност на регулаторните институции

Нашето очекување беше дека КХВ и НБ, како клучни супервизорски институции кои имаат потпишано меморандум за соработка уште од 2004 година заради интензивирање на размена на податоци и информации за ефикасно спроведување на супервизорската функција, одлучно ќе го решат констатираниот проблем. Но, тие наместо да ги применат своите законски надлежности за да постигнат усогласување на Банката со законските прописи добивме известувања со кои КХВ ја префрла надлежноста за Статутот кај НБ, а НБ не упатува на судско решавање на проблемот.

Како мнозинството македонски граѓани и ние немаме доверба во објективноста и професионалноста на судскиот систем, посебно во капацитетот за спорови од областа на акционерството, но не добивајќи подршка од супервизорските институции, ја земавме во предвид и оваа можност. Поднесовме тужба за побивање на усвоена статутарна одлука со која не е извршено дополнување на правата од приоритетните акции до Основниот граѓански суд во Скопје. Но, Судот ја одби тужбата користејќи ја согласноста на гувернерот на НБ за измените на Статутот како еден од аргументите за одбивањето.

Дополнително, ние им укажавме на НБ и КХВ дека со тоа што правата на приоритените акции одредени со одлуките за издавање на акциите не се запишани во Статутот на Банката овие финансиски инструменти не се прикажани во финансиските извештаи на Банката согласно Меѓународните стандарди за финансиско известување и Методологијата за евидентирање и вреднување на сметководствените ставки и за подготовка на финансиските извештаи пропишана од НБ. Но, и покрај надлежноста на НБ да ги прима извештаите за извршена ревизија на годишниот финансиски извештај и да побара дополнителни објаснувања и податоци во врска со извештајот за извршената ревизија, таадо сега не презела никакви активности во однос на укажувањето за недостатокот на финансиските извештаи.

Врз основа на сето напред наведено, се наметнува прашање како може на регулиран финансиски пазар една од најголемите банки чии акции се котирани на Македонската берза да ги нема прикажано правата што произлегуваат од приоритетните акции во акционерската книга ниту внесени во Статутот (и со тоа 16 години да не е усогласена со ЗТД), да изготвува и објавува финансиски извештаи во кои информациите за приоритетните акции се погрешно презентирани и да постапува спротивно на основните принципи на корпоративно управување и на етичко однесување во релациите со малцинските акционери, а регулаторните институции да не преземат мерки што се во нивна надлежност за да го прекинат ваквото незаконско и неетичко однесување на Банката. Можеби одговорот е во македонската поговорка „кога ја нема мачката, глувците оро играат, пишува во отвореното писмо на Координативното тело за преземање активности за остварување на правата од приоритетните акции на Стопанска банка АД Скопје



Republika.mk - содржините, графичките и техничките решенија се заштитени со издавачки и авторски права (copyright). Крадењето на авторски текстови е казниво со закон. Дозволено е делумно превземање на авторски содржини (текст и фотографии) со ставање хиперлинк до содржината што се цитира.